一般销售条款和条件

Ophir 光电有限公司及其全球子公司(“Ophir”)提供入校标准销售条款和条件(“条款”),适用于 Ophir 光学集团所有产品的报价和销售。 客户、用户或代理商(“买方”)从 Ophir 购买所有产品(“货物”)均受本条款约束。Ophir 不接受在任何订购单、验收单、确认单中与本条款不一致的、有差异的或在此之上另外附加的任何印刷的或其它形式的条件,除非此等条件已由 Ophir 正当授权的高级管理人员专项同意。

 

订购单 买方提交订单给 Ophir,则表示买方同意受本条款之全部的约束。 所有订单必须标明双方善意商定的价格、数量及送货条款。 如果是依据 Ophir 的书面报价单提供给 Ophir 的订单,则必须注明 Ophir 报价单号。 无论是否根据 Ophir 的报价而做出的任何订单或其它承诺,在 Ophir 以书面形式接受产品订单或其它承诺之前,对 Ophir 都不具备约束力。 Ophir 将根据对买方的信用价值的核实情况接受买方订单。

 

时效性.  没有特殊说明的情况下,产品报价单的有效时间为30天。

 

货运.  。 除非 Ophir 书面接受的采购订单中另有规定,定价和货运条件以订购单中的 Ophir 工厂的工厂交货为准。 如果货物已准备好装运但买方仍未提出产品检查或货运指示,Ophir 可选择合理的方法装运,并且不承担因选择的货运方式带来的任何责任。 代表买方进行的货运都应由买方支付保险费用。 如果买方要求 Ophir 安排货物或其部分的装运,买方应偿付 Ophir 的所有运输、保险和其它货运相关费用,且买方也需为每次货运向 Ophir 支付手续费。 按买方请求不装运或由于买方无法收到货物而导致无法装运时,相关风险和费用均由买方承担。 如发现货物短缺时,须在收到货物之日起七(7)天内向 Ophir 书面提出,否则即视为放弃索赔。

 

付款条件.  买方需根据 Ophir 书面接受的采购订单上的付款条件和支付计划付款。 除非 Ophir 书面接受的采购订单上另有说明,所有付款支付期限皆为发票日期起三十(30)天。 买方如不能按期付款,将被视为对订单和本条款的重大违约。 Ophir 可自行决定对未付款项按每月1.5%的利率收取滞纳金,直至实际支付日。 此外,在此期间 Ophir 可自行决定暂停履约且无需承担任何责任,直至收到欠款之日或 Ophir 书面批准新的付款计划。 在 Ophir 暂停履约的情况下,将根据暂停履约的期间及所导致的费用而对交货计划和订单价格进行公平调整。 买方只有在获得 Ophir 的书面同意后才可中止订单。 在买方中止订单时,将根据订单中止情况对交付时间进行调整,且买方应立即向 Ophir 支付所有由于此等中止而导致的费用及相关管理费。 如果累计中止超过九十(90)天,Ophir 将对货物和服务重新拟定公平价格。 如果 Ophir 认为买方的财务状况不能满足付款条款要求,Ophir 可要求在货物装运前支付全部或部分货款。 买方同意向 Ophir 提供所要求的买方信用信息。

 

税款.  此处拟定的价格均不含联邦、州/省或地方的间接税款(包括但不限于销售和/或使用税、增值税、GST 税、转让税或其它类似税)。 如不能向 Ophir 提供正当的免税证明,买方须向 Ophir 偿付所有税费、消费税、关税、进口税及 Ophir 被要求向任何政府(国家、州/省或地方)支付的税款,或按货物生产、存储、销售、运输、交付和/或使用的阶段或部分而支付的税费。

 

 

有限保修,保修免责声明.  Ophir 保证按本条款所售货物在工艺和材料方面均无重大缺陷,并在从 Ophir 原始发货日期起的一(1)年之内符合 Ophir 官方规格说明书(可申请获得)或买方提供并接受的规格说明书的所有重要指标。 尽管有前述规定,凡 CO2 产品如发现在规格上有重大差异或在工艺或材料上有任何重大缺陷,必须在 (i) 自 Ophir 原始发货起一(1)年内和 (ii) 自买方第一次使用该 CO2 产品 30 天内 - 两者以熟早为准 - 以书面形式报告 Ophir,买方并须提供确凿证据,如无法证明,在收到货物 30 天之内,必须在首次使用之后的 90 天内退回至 Ophir。 本保修不包含买方提供的材料。 所有保修申请都必须在保修期内以书面形式提交给 Ophir,所有不合格货物都必须由买方承担费用退回 Ophir,由 Ophir 更换同样产品或按下面的价格给买方退还采购价格。 货物退回 Ophir 之前须先获得产品退回授权号(RMA),且必须在货运箱外面显著位置标明产品退回授权号。

Ophir 的保修违约责任应仅限于 Ophir 可自行决定的 (i) 维修或更换 Ophir 认为不符合前述保修的产品,或 (ii) 按照 Ophir 公司收到的销售价格退还给客户。 此救济是买方对任何缺陷或不合格货物的唯一、排他的救济。 该保修只适用于直接从 Ophir 购买产品的买方,而不适用于任何其它方。 对于 Ophir 自行确定是由于下列情形而导致的缺陷,Ophir 没有责任对货物进行维修或更换:(i) 没有严格按照 Ophir 发布的该货物的规格说明书进行安装、维护、操作及由于此而导致的变更、更改、事故、疏忽或使用方式等;(ii) 没有按卖方的指示保证合适的环境;(iii) 使用非授权的零件或进行非授权的维修、变更而造成的后果;(iv) 买方或第三方(除 Ophir 外)代表买方对产品进行的任何维修工作;或 (v) 对货物的变更或更改导致 Ophir 使用标准测试设备无法确定缺陷时。

除本文中明示说明的有限保修范围外,货物均为“按现状”提供,买方自行承担货物使用的风险。 Ophir 不承诺除对货物此以外的任何其它明示和/或暗示保修并免除所有该等承诺的责任,包括但不限于产品的适销性、特定用途适用性、习惯做法或商业惯例中发生的任何保证、以及任何非侵权及所有权的保证。

 

一般知识产权。  为制造订单货物而必须的、由 Ophir 提供、设计、开发和/或制造的所有工具和/或模具(包括附带的夹具和材料)的产权均属于 Ophir。 所有工具、模具、夹具和/或材料应在出货后保持一(1)年。 除非 Ophir 以书面形式另外同意,否则 Ophir 应拥有按本文出售给买方的所有产品的专利、设计及其它知识产权,除买方按照 Ophir 提供的该产品的文件使用该适用的产品之外,本文并不授予买方以任何方式利用此等知识产权。 除非双方另有约定,货物均按公认的制造变量或公差而出售。 除非货物是按照买方规格制造,Ophir 声明并保证买方对 Ophir 按本文出售的产品按照 Ophir 的相应规格和说明书的使用将不会侵犯美国的任何专利。 由于 Ophir 违反本节条款所带来所有索赔和费用,包括诉讼费、律师费将由 Ophir 将承担、赔偿并使买方免受损害;但对于由于如下情形而导致的索赔,Ophir 没有义务对买方进行赔偿:(i) 买方在使用该产品时与其它工艺或产品一同使用;(ii) 由买方提供的与该产相关的任何图纸或规格。 如果是由买方提供该产品的规格或图纸给 Ophir,买方须向 Ophir 声明并保证 Ophir 在为买方制造该产品时使用该规格或图纸不会侵犯任何个人或实体的专利、设计、商业秘密或其它知识产权,且买方同意承担、赔偿由于买方违反或涉嫌违反本节条款而产生的所有索赔和费用,包括诉讼费、律师费,并使 Ophir 免受损害。

软件. 在任何时候,Ophir 都拥有由 Ophir 提供的与货物使用相关的所有软件、固件编程常规以及相关文件及其买方制作的所有副本(合称“软件”)的产权及全部所有权。 Ophir 将向买方提供非排他性、不可转让的、允许仅为使用货物而使用软件的许可。 买方将采取所有合理措施保护 Ophir 对软件的所有权权益,并且不以转让或其它方式将软件提供给第三方,并应避免软件逆向工程和修改。 尽管有上述规定,如果货物是由集成到系统后出售给最终用户,买方在确认最终用户承担买方在本条款下的义务之后,买方可将本条款项下许可以相同条款及条件转让其许可给最终用户。

 

取消和变更,.  取消应由双方书面同意,由于此等取消而使 Ophir 产生的所有损失和费用将由买方偿付。

买方确认订单后而需进行规格变更的,须进行价格调整并须获得 Ophir 的书面批准,由于此等变更而使 Ophir 产生的所有损失和费用将由买方偿付。

 

如出于特殊原因,Ophir 同意为客户之便利而返还货物,买方应负责返回货运的运费。 货物退回 Ophir 之前须先获得产品退回授权号(RMA),且必须在货运箱外面显著位置标明产品退回授权号。 在检查并确认货物“如新”且没有损坏后,Ophir 将按买方原始付款的方式退款给买方。 买方可能需支付由 Ophir 确定的补货费用。 如果检查发现货物不能被判定为“如新”的、未损坏状态,则将产品退回给买方,并且买方须支付全额款项。 对于按不可退回/不可退费条件而出售的货物,将不允许退回。

 

 

所有权及丢失或损坏的风险.  买方承担从 Ophir 工厂发出的货物的风险及损失和/或损害,包括与货物装船相关的损失和/或损害,此后的任何损失或损坏亦不能减轻买方在本条款下的任何义务。 在买方全部支付货物款项后,货物所有权从 Ophir 转移到买方。

 

辖法律及司法管辖权。   所有涉及本销售标准条款的有效性、解释及适用性的事项,均应按从 Ophir 购买货物所在州的法律管辖,且不得援引冲突法条款及任何适用于国际货物销售的公约规定(包括但不限于联合国国际货物销售合同公约(“CISG”))。 所有由于本销售标准条款而产生的或与其违反或执行而相关的争议都应提交给从 Ophir 购买货物所在州的具有专属管辖权的主管法院;但本文任何部分均不构成阻止 Ophir 在其认为合适的任何司法管辖区提起要求临时救济或衡平救济(无论是暂时还是永久)的诉讼

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间接损害及有限责任。 在任何情形下,OPHIR 都不对因买方造成的任何间接、特殊、偶发或相应的损害进行赔偿,如利润损失,拖延成本,任何运输问题,文件丢失、数据损坏造成的损失,产品重新安装和拆除的费用,商誉损失,营业中断,由第三方所引起的其他经济损失,无论买方是否事先已被告知损失的可能性,这种损失都被视为违反合同的侵权行为。 OPHIR 对每件缺陷产品的全部责任(包括但不限于知识产权赔偿)应不超过此等产品的价格。

 

不可抗力.  对于延期履行或无法履行(除买方付款有关的之外),如果是由于不可抗力(包括但不限于天气、火灾、罢工或其它劳工困难;材料、设备或交通工具损坏、短缺或无法获得;政府或法庭的法案、规定或要求)或任何其它超出受影响方或义务方的合理控制范围之外的不可抗力情形,则不承担任何责任。 如果 Ophir 的产品供应由于此等原因受限,Ophir 有权对 Ophir 的实际供应量按 Ophir 的自身制造要求和对客户的承诺按其认为公平的方式进行按比例分配。

 

出口. Ophir 将产品交付给货物制造所在州以外的买方时,交付义务应始终遵循适用的出口法律和法规要求,并在此等适用法律法规要求时以收到相应出口许可为准。 不论买方是否向 Ophir 提供 Ophir 产品的最终目的地,在没有获得国防部或以色列或美国政府(按具体情况)任何其它相关机构或部门要求的所有执照和许可之前,买方不得直接或间接出口 Ophir 产品。 买方不得将货物出口或进口的到美国政府或联合国禁运或禁止的目的地或客户。

 

不放弃追究违约责任;救济措施:  在买方发生违反本文或 Ophir 和买方之间的任何其它合约的情况下,Ophir 可拒绝继续装运。 即使 Ophir 选择继续装运,也不表明 Ophir 放弃追究买方违约责任或以任何方式影响 Ophir 对此等违约的任何法律救济。 本文及任何其它合约或文件中规定的 Ophir 的所有权利及救济应为累加和非排他性,且可单独或一并行使。

 

标题.  本文中的标题只是为了行文方便,在解释和执行本文条款时将予以忽略。